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《企业经营范围登记管理规定》

《企业经营范围登记管理规定》

《企业经营范围登记管理规定》于2004年6月14日国家工商行政管理总局局务会议审议通过,2004年6月14日国家工商行政管理总局令第12号公布,自2004年7月1日起施行。

第一条

为了规范企业经营范围的登记管理,规范企业的经营行为,保障企业的合法权益,依据有关企业登记管理的法律、行政法规制定本规定。

编辑本段第二条

本规定适用于在中华人民共和国境内登记的企业。

编辑本段第三条

经营范围是企业从事经营活动的业务范围,应当依法经企业登记机关登记。

企业的经营范围由企业登记机关根据投资人或者企业的申请依法登记。企业的经营范围应当与章程或者合伙协议的规定相一致。

编辑本段第四条

经营范围分为许可经营项目和一般经营项目。

许可经营项目是指企业在申请登记前依据法律、行政法规、国务院决定应当报经有关部门批准的项目。

一般经营项目是指不需批准,企业可以自主申请的项目。

编辑本段第五条

申请许可经营项目,申请人应当依照法律、行政法规、国务院决定向审批机关提出申请,经批准后,凭批准文件、证件向企业登记机关申请登记。审批机关对许可经营项目有经营期限限制的,登记机关应当将该经营期限予以登记,企业应当在审批机关批准的经营期限内从事经营。

申请一般经营项目,申请人应当参照《国民经济行业分类》及有关规定自主选择一种或者多种经营的类别,依法直接向企业登记机关申请登记。

编辑本段第六条

企业登记机关依照审批机关的批准文件、证件,登记许可经营项目。批准文件、证件对许可经营项目没有表述或者表述不规范的,依照有关法律、行政法规、国务院决定和《国民经济行业分类》登记。

企业登记机关根据企业的章程、合伙协议或者申请,参照《国民经济行业分类》及有关规定中的类别,登记一般经营项目。

编辑本段第七条

企业的经营范围应当包含或者体现企业名称中的行业或者经营特征。跨行业经营的企业,其经营范围中的第一项经营项目所属的行业为该企业的行业。

编辑本段第八条

企业变更经营范围应当自企业作出变更决议或者决定之日起30日内向企业登记机关申请变更登记。涉及许可经营项目的,应当自审批机关批准之日起30日内凭批准文件、证件向企业登记机关申请变更登记。

合伙企业、个人独资企业变更经营范围应当自作出变更决定之日起15日内向企业登记机关申请变更登记。

编辑本段第九条

因分立或者合并而新设立的企业申请从事许可经营项目的,应当在申请登记前依法向法律、行政法规、国务院决定规定的审批机关提出申请,经批准后,凭批准文件、证件向企业登记机关申请登记;因分立或者合并而存续的企业申请从事许可经营项目的,变更登记前已经审批机关批准的,不需重新办理审批手续。

编辑本段第十条

企业改变类型,改变类型前已经审批机关批准的许可经营项目,企业不需重新办理审批手续。法律、行政法规、国务院另有规定的除外。

编辑本段第十一条

企业变更出资人,原已经审批机关批准的许可经营项目,变更出资人后不需重新办理审批手续。法律、行政法规、国务院另有规定的除外。

企业的出资人由境内投资者变为境外投资者,或者企业的出资人由境外投资者变为境内投资者的,企业登记机关应当依照审批机关的批准文件、证件重新登记经营范围。

编辑本段第十二条

不能独立承担民事责任的分支机构(以下简称分支机构),其经营范围不得超出所属企业的经营范围。

分支机构经营所属企业经营范围中许可经营项目的,应当报经审批机关批准。法律、行政法规、国务院另有规定的除外。

审批机关单独批准分支机构经营许可经营项目的,企业可以凭分支机构的许可经营项目的批准文件、证件申请增加相应经营范围,但应当在申请增加的经营范围后标注“(分支机构经营)”字样。

编辑本段第十三条

企业申请的经营范围中有下列情形的,企业登记机关不予登记:

(一)法律、行政法规、国务院决定禁止企业经营的;

(二)属于许可经营项目,不能提交审批机关的批准文件、证件的;

(三)注册资本未达到法律、行政法规规定的从事该项目经营的最低注册资本数额的;

(四)法律、行政法规、国务院规定特定行业的企业只能从事经过批准的项目而企业申请其他项目的;

(五)法律、行政法规、国务院规定的其他情形的。

编辑本段第十四条

企业有下列情形的,应当停止有关项目的经营并及时向企业登记机关申请办理经营范围变更登记或者注销登记:

(一)经营范围中的一般经营项目,因法律、行政法规、国务院决定调整为许可经营项目后,企业未按有关规定申请办理审批手续并获得批准的;

(二)经营范围中的许可经营项目,法律、行政法规、国务院决定要求重新办理审批,企业未按有关规定申请办理审批手续并获得批准的;

(三)经营范围中的许可经营项目,审批机关批准的经营期限届满企业未重新申请办理审批手续并获得批准的;

(四)经营范围中的许可经营项目被审批机关取消的。

编辑本段第十五条

企业未经批准、登记,或者违反本规定第十四条规定,从事许可经营项目经营的,企业登记机关应当依据《无照经营查处取缔办法》予以查处。

编辑本段第十六条

企业从事未经登记的一般经营项目的,企业登记机关应当按照超范围经营依法予以查处。

编辑本段第十七条

本规定自2004年7月1日起施行。

编辑本段私营企业登记程序

自然人设立公司开业登记程序[1]

一、设立有限责任公司应当首先申请名称预先核准。

二、申请名称预先核准,应当提交下列文件:

(一)有限责任公司的全体股东签署的公司名称预先核准申请书;

(二)全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明;

(三)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

三、公司登记机关应当自收到前条规定所列条件之日起10日内,根据《企业名称登记管理规定》及其有关规定,作出核准或者驳回决定,决定核准的,发给《公司名称预先核准通知书》。

四、预先核准的公司名称保留期为六个月。预先核准的公司名称在保留期内,不得用于从事经营活动,不得转让。

五、法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的,应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记;逾期申请设立登记的,申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。

六、设立有限责任公司,应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司,应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人,申请设立登记。

申请设立有限责任公司,应向公司登记机关提交下列文件:

(一)公司法定代表人签署的设立登记申请书;

(二)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司盖章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);

(三)公司章程;

(四)依法设立的验资机构出具的验资证明;

一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。两人以上五十人以下有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。

(五)股东首次出资是非货币财产的,应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件;

(六)股东的主体资格证明或者自然人身份证明;

(七)载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;

(八)公司法定代表人任职文件和身份证明;

(九)企业名称预先核准通知书;

(十)公司住所证明;

(十一)法律、行政法规和国务院决定设立有限责任公司必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

(十二)公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。

七、申请设立股份有限公司,应当由全体发起人指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关提出申请。

(一)向公司登记机关提交下列文件:

1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》;

2、董事会签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(由全体董事签字)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);

3、公司章程;

4、发起人的主体资格证明或者自然人身份证明;

5、具有法定资格的验资机构出具的验资报告证明;股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。

6、股东首次出资是非货币资产的,提交已办理财产权转移手续的证明文件;

7、公司董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件;依据《公司法》和公司章程的规定和程序,提交股东大会决议、董事会决议和其他相关材料。

8、公司法定代表人任职文件和身份证明复印件;

9、公司住所使用证明;

10、《企业名称预先核准通知书》;

11、募集设立的股份有限公司公开发行股票的还应提交国务院证券监督管理机构的核准文件;

12、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明;

13、法律、行政法规和国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证书复印件。

(二)股份公司章程应载明下列内容:

1、公司名称和住所;

2、公司经营范围;

3、公司设立方式;

4、公司股份总数、每股金额和注册资本;

5、发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;

6、董事会的组成、职权和议事规则;

7、公司法定代表人;

8、监事会的组成、职权和议事规则;

9、公司利润分配办法;

10、公司的解散事由与清算办法;

11、公司的通知和公告办法;

12、股东大会会议认为需要规定的其他事项。

公司登记机关收到申请人按规定提交的全部文件、证件后,发给申请人《公司登记受理通知书》,对文件、证件依法进行审查,并在15日做出核准登记或者不予登记的决定。

八、经审查,对符合条件的,公司登记机关应准予核准登记,并告知申请人自决定准予核准登记之日起10日内,领取营业执照。对不符合条件的,不予核准登记,并自作出决定之日起10日内通知申请人,发给《公司登记驳回通知书》,退回申请人提交的文件、证件。

九、经公司登记机关核准登记并发给营业执照后,公司即告成立。

自然人投资设立公司变更登记程序

一、公司名称变更登记。公司变更名称,应当自变更决议或决定作出之日起30日内申请公司名称变更登记,并向公司登记主管机关提交下列文件:

(一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司盖章);

(二)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司盖章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);

(三)全体股东签署的股东会决议;

(四)公司章程修正案;

(五)公司名称预先核准通知书;

(六)法律、行政法规和国务院决定规定变更名称必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

(七)公司营业执照正副本。

二、公司住所变更登记。公司变更住所,应当在迁入新住所前申请变更登记,并向公司登记主管机关提交下列文件:

(一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司盖章);

(二)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司盖章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);

(三)全体股东签署的股东会决议;

(四)公司章程修正案;

(五)变更后住所的使用证明;

(六)法律、行政法规和国务院决定规定变更住所必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

(七)公司营业执照正副本。

三、公司法定代表人的变更登记。公司变更法定代表人,应当自变更决议或决定作出之日起30日内,向原公司登记主管机关申请变更登记,并提交下列文件:

(一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司盖章);

(二)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司盖章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);

(三)《公司法定代表人登记表》;

(四)根据公司章程的规定和程序提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明;

(五)法律、行政法规和国务院决定规定变更法定代表人必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

(六)公司营业执照正副本。

四、公司变更注册资本的,应当提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明。

公司申请注册资本变更应提交下列文件:

(一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司盖章);

(二)公司股东出资情况表;

(三)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司盖章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);

(四)代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议;

(五)公司章程修正案;

(六)具有法定资格的验资机构出具的验资报告;

(七)法律、行政法规和国务院决定规定变更注册资本必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

(八)公司减少注册资本的,应当自公告之日起45日后申请变更登记,并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

(九)公司营业执照正副本。

五、公司变更经营范围的,应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

公司变更经营范围应向原公司登记主管机关提交下列文件:

(一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司盖章);

(二)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司盖章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);

(三)全体股东签署的股东会决议;

(四)公司章程修正案;

(五)公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。

(六)法律、行政法规和国务院决定规定变更经营范围必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。

(七)公司营业执照正副本。

六、公司营业期限的变更登记。公司需延长经营期限的,应提交下列文件:

(一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司盖章);

(二)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司盖章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);

(三)全体股东签署的股东会决议;

(四)公司章程修正案;

(五)变更后住所的使用证明;

(六)法律、行政法规和国务院决定规定变更营业期限必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明;

(七)公司营业执照正副本。

七、公司股东变更登记。有限公司变更股东的,应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记,并提交有关文件:

(一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司盖章);

(二)公司股东出资情况表;

(三)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司盖章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);

(四)全体股东签署的股东会决议;

(五)股权转让协议书;

(六)新股东的主体资格证明或自然人身份证明;

(七)公司章程修正案;

(八)法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明;

(九)公司营业执照正副本。

八、公司变更类型,应当按照拟变更的公司类型的设立条件,在规定期限内向公司登记机关申请变更登记,并提交有关文件:

(一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司盖章);

(二)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司盖章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);

(三)股东会决议;

(四)公司章程修正案;

(五)法律、行政法规和国务院决定规定变更公司类型必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明;

(六)原执照正副本。

九、因合并、分立而存续的公司,其登记事项发生变化的,应当申请变更登记;因合并、分立而解散的公司,应当申请注销登记;因合并、分立而新设立的公司,应当申请设立登记。公司合并、分立的,应当自公告之日起45日后申请登记,提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的,还应当提交有关批准文件。

十、公司登记机关收到申请变更登记应当提交的所有文件后,发给申请人《公司登记受理通知书》,并在15日内作出审核决定。对符合条件的,准予变更登记,对不符合条件的,不予办理变更登记,并发给《公司登记驳回通知书》,退回申请人提交的文件、证件。

十一、变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的,应向公司登记机关申请换发营业执照。

十二、公司董事、监事、经理发生变动的,应当向原公司登记机关备案。公司章程修改未涉及登记事项的,公司应当将修改后公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。

注销登记

有限责任公司注销登记程序

一、公司解散,依法应当清算的,清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

二、有下列情形之一的,公司清算组织应当自公司清算结束之日起三十日内向原公司登记机关申请注销登记:

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会或者股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。

公司因第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

三、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

四、公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

五、公司申请注销登记,应当提交下列文件:

(一)公司清算组负责人签署的注销登记申请书;

(二)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司盖章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);

(三)清算组成员《备案确认通知书》;

(四)依照《公司法》作出的决议或者决定

(五)经确认的清算报告;

(六)刊登注销公告的报纸报样;

(七)法律、行政法规规定应当提交的其他文件;

(八)《企业法人营业执照》正、副本。

国有独资公司申请注销登记,还应当提交国有资产监督管理机构的决定,其中,国务院确定的重要的国有独资公司,还应当提交本级人民政府的批准文件。

有分公司的公司申请注销登记,还应当提交分公司的注销登记证明。

四、经公司登记机关注销登记后,公告公司终止。

分公司的登记

一、分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司不具备法人资格。

二、公司设立分公司应向分公司所在的市、县公司登记机关申请登记。

三、分公司的登记事项包括:名称、营业住所、负责人、经营范围。

分公司的名称应符合国家有关规定。 分公司的经营范围不得超出公司的经营范围,并不得违反分公司所在地的地方法规。

四、公司设立分公司,应自决定作出之日起30日内向公司登记机关提出申请;法律、行政法规规定必须报经有关部门审批的,应自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。

分公司应提交下列文件:

(一)公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书;

(二)公司章程及由公司的公司登记机关加盖印章的《企业法人营业执照》复印件;

(三)营业场地的使用证明;

(四)分支机构负责人法定代表人签署的任职文件;

(五)公司登记机关要求提交的其他文件。

五、分公司变更登记事项的,应向公司登记机关申请变更登记,未经核准,不得擅自变更。

申请变更登记,应提交公司法定代表人签署的变更登记申请书,公司名称变更而变更分公司名称或公司经营范围变更而变更分公司的经营范围的,应提交公司的《企业法人营业执照》。变更营业场所的,应提交新的营业场所使用证明,变更负责人的应提交公司法定代表人签署的任职文件。

分公司迁入的新营业场所跨原公司登记机关辖区的,应向原公司登记机关申请办理注销登记,向新营业场所所在地的公司登记机关申请分公司设立登记。

六、公司撤消分公司的,应自撤销决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。

申请注销登记应当提交公司法定代表人签署的注销登记申请书和分公司的《营业执照》。

七、公司登记机关在收到全部申请文件后,发给申请人《公司登记受理通知书》,并在30日内作出审核决定。

对符合条件的,发给《营业执照》,对不符合条件的,发给《公司登记驳回通知书》。

对核准变更的,焕发《营业执照》,对不予变更的,发给《公司登记驳回通知书》。

对申请注销登记的,公司登记机关核准注销登记后,应当收回分公司的《营业执照》、印章等。